Een rechtspersoon is een juridische vorm die wettelijk 'tot handelen bevoegd is'. Een rechtspersoon staat los van de natuurlijke persoon. Daardoor is er sprake van een scheiding tussen het zakelijk en het privévermogen.

Een BV (besloten vennootschap) is een rechtspersoon waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Als je een BV alleen opricht, ben je de enige aandeelhouder en normaliter ook de bestuurder: de directeur-grootaandeelhouder (DGA). Je kunt een BV ook met anderen oprichten. In dat geval worden de aandelen verdeeld over jou en je mede-oprichters en is er sprake van meerdere aandeelhouders. De aandeelhouders benoemen een bestuur, bestaande uit een of meer directeuren.

De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar, in tegenstelling tot bij een NV (naamloze vennootschap). Dat houdt meestal in dat de zittende vennoten het toetreden van een nieuwe vennoot moeten goedkeuren, ook als die de aandelen van een andere vennoot overneemt.

Aansprakelijkheid

Doordat de BV een rechtspersoon is, houdt deze rechtsvorm een beperking in van je aansprakelijkheid als ondernemer. Jouw aansprakelijkheid en die van eventuele mede-aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee jullie in de vennootschap deelnemen, het zogeheten geplaatste kapitaal. Daarom is de BV een geschikte rechtsvorm als je grote financiële verplichtingen aangaat, bijvoorbeeld omdat je veel wilt investeren of personeel wilt aannemen. Komt je bedrijf in financiële problemen, dan kunnen de schuldeisers in principe alleen aanspraak maken op het vermogen van de BV en niet op het privévermogen van jou en je mede-aandeelhouders.

Van een volledige scheiding tussen zakelijk en privévermogen is in de praktijk vaak geen sprake. Als het slecht gaat met je bedrijf, eist de bank bijna altijd dat je privézekerheden inbrengt voor de noodzakelijke leningen. Ook bij wanbeheer of het te laat melden van een dreigend faillissement kan de bestuurder alsnog persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Oprichting

Aan het oprichten van een BV wordt in de wet een aantal eisen gesteld. Dit zijn de belangrijkste:

• Bij het Ministerie van Veiligheid en Justitie moet een 'Verklaring van geen bezwaar' worden aangevraagd. Bekeken wordt of de oprichters en toekomstige bestuurders in de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen.
• Voor de oprichting maakt de notaris een akte op. In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De notaris controleert de juridisch-inhoudelijke kant van de statuten. Pas na het passeren (bekrachtigen) van de akte bestaat de BV officieel. De oprichtingskosten zijn zo'n € 1.500, maar de tarieven lopen erg uiteen. Zoek ze op het internet en let vooral op of de notariskosten in- of exclusief zijn.
• De BV moet vervolgens worden ingeschreven in het handelsregister. Meestal doet de notaris dit. Zolang de BV nog niet is ingeschreven, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk. Als een BV in oprichting al als onderneming actief is, moet deze ook in het handelsregister worden ingeschreven.

De oprichting van een BV brengt wat kosten met zich mee, maar er is geen startkapitaal vereist. Zodoende kan de BV worden opgericht, alvorens startkapitaal op te halen bij investeerders.

Als het oprichten van de BV lang duurt, kan de BV als 'BV in oprichting' toch al verplichtingen aangaan, bijvoorbeeld contracten afsluiten. Na de oprichting vallen die contracten dan in de BV. Gaat de oprichting niet door, dan ben jij met je privévermogen aansprakelijk voor de verplichtingen die je bent aangegaan.

Niet direct een oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting van iedere BV is het opstellen van jaarstukken en het openbaar maken daarvan bij de Kamer van Koophandel. De eisen die de wet hieraan stelt, hangen af van de omvang van de onderneming.

Belastingen

Een BV betaalt drie soorten belasting:

• Loonbelasting over het salaris van het bestuur en eventueel personeel. De directeur-grootaandeelhouder (DGA) moet loonbelasting betalen over ten minste het gebruikelijk loon van € 56.000 (belastingjaar 2025).
• Vennootschapsbelasting.
• Dividendbelasting (belasting over de winstuitkering aan de aandeelhouder(s)).

Een BV kan geen gebruikmaken van ondernemersfaciliteiten zoals de zelfstandigenaftrek.

Sociale zekerheid

Je bent bij je eigen BV in dienst, maar valt alleen onder de werknemersverzekeringen (zoals WAO en WW) als er sprake is van ondergeschiktheid. Heel in het kort kan daar slechts sprake van zijn als de mede-aandeelhouders jou kunnen ontslaan.

Heeft je BV personeel in dienst, dan draag je voor je personeel premies voor de werknemersverzekeringen af.

Bronnen

• Boomen, T. van den & Hoeflaken, W. van. (2006). Handboek freelancen 2006/2007. Amsterdam: Uitgeverij Nieuwezijds.
• Voorlichting over de besloten vennootschap (BV) van het Ondernemersplein.
• Website van het Ministerie van Veiligheid en Justitie (2006).

Auteur: Marieke van Osch

Inhoudelijk adviseur: Olaf van der Linden, advocaat